千汇网财政部“点名”处罚原年报审计机构，艾为电气IPO之路遇麻烦

近日，创业板IPO企业深圳艾为电气技术股份有限公司（下称“艾为电气”）完成了首轮问询千汇网，涉及的主要询问问题包括业绩表现、产品和技术的先进性、股权代持、关联交易等。

根据招股书，艾为电气是国内最大的新能源汽车热管理高压控制器第三方供应商。此次IPO，由中金公司作为保荐机构，会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

不过，今年1月份，财政部披露的一份行政处罚决定书，却意外牵涉到了艾为电气。

根据决定书，财政部组织检查组，在2023年对深圳市巨源立德会计师事务所（下称“巨源立德所”）执业质量等情况开展检查，发现该所审计的客户之一艾为电气，2022年的财务数据存在多处虚减或虚增的情况。

尽管上述行政处罚针对巨源立德会计事务所，但却暴露了艾为电气财务数据的真实性问题。

边分红，边补流

2025年1月23日，财政部对巨源立德所出具行政处罚决定书。根据处罚决定，该所存在“编造事由出具虚假审计报告”的情形，并披露了6家公司的案例，其中就包括艾为电气。

决定书称，在艾为电气2022年财务报表审计中，巨源立德会计师事务所未实施必要的审计程序，编造事由出具虚假审计报告。

涉及的具体事项包括，艾为电气2022年虚减货币资金1375.96万元，虚减比例为89%；虚减应收账款2024.7万元，虚减比例为25%；虚减存货3626.77万元，虚减比例为55%；虚减应付账款4749.76万元，虚减比例为66%；虚减其他应付款760.99万元，虚减比例为83%；虚减应付股利3800万元，虚减比例为100%；虚增未分配利润3336.32万元，虚增比例为111%；虚减盈余公积604.1万元，虚减比例为100%；虚增2022年度研发费用586.13万元，虚增比例为33%。

处罚决定书称，巨源立德所在艾为电气2022年财务报表审计中，未实施必要的审计程序，编制的审计工作底稿中部分数据，与已获取的审计证据存在明显矛盾或重大不一致，编造事由出具虚假审计报告。

根据招股书，2022年至2024年，艾为电气分别实现营业收入2.15亿元、3.41亿元、4.42亿元；净利润分别为5737万元、8641.71万元、1.06亿元。

上述经营数据，反应该公司的业绩增速较快。而交易所在首轮问询中，第一个问题就指向其行业特点和业绩表现，要求艾为电气详细分析论证业绩增长是否可持续、是否存在业绩增速放缓及下滑风险。

该公司回复称，报告期内新客户持续开拓、新适配车型较多千汇网，并受益于下游新能源汽车行业增速较快、行业进一步向头部集中，公司在手订单及潜在订单充足，因此业绩增长具备可持续性，业绩增速放缓及业绩下滑风险较小。

艾为电气的主营产品为新能源汽车热管理高压控制器，收入占比超过99%，2022年至2024年期间，该产品收入持续增长，分别为2.1亿元、3.37亿元、4.4亿元。

不过，该公司新能源汽车热管理高压控制器产品的销售单价却持续下滑，2022年至2024年，销售单价分别为255.48元/套、246.33元/套、208.74元/套，2023年下滑3.58%，2024年下滑15.26%。艾为电气解释称，新产品批量生产后每年降价是汽车行业惯例，且受新能源汽车价格竞争影响，整车向上游供应链传导了降价压力。

艾为电气此次募集资金，主要投向新能源汽车高压控制部件智能制造基地、数字控制与电力电子技术研发中心、信息化系统建设和补充流动资金四个项目。

其中，“补充流动资金”涉及金额7000万元，艾为电气称，“补充流动资金”主要是为了满足公司战略发展和生产经营的资金需求，有利于增强公司资本实力，提升整体经营绩效，提高公司抵御风险的能力。

募资补流的同时，该公司却在持续分红。招股书显示，艾为电气2022年分红3800万元；2023年年分红990万元，每10股派发2元。就在IPO受理的前2天，该公司召开2024年股东会，拟向全体股东按每10股派发2元，共计派发现金红利1098万元；截至招股说明书签署日，上述股利分配尚未实施完毕。

也就是说，该公司连续3年合计现金分红达到5888万元。

股权代持引官司

艾为电气的控股股东、实际控制人为梁向辉，梁向辉曾于2011年4月至2017年10月任华为技术有限公司数据中心能源开发部高级工程师，2017年10月创办了艾为有限，目前任董事长兼总经理。

不过，在艾为电气的历史沿革中，不仅存在股权代持情形，还因此而产生了两起官司。

梁向辉系华中科技大学控制科学与工程专业硕士，他在校期间结识了韩光，韩光所任职单位与梁向辉存在自动化控制相关的技术合作。

梁向辉于2017年决定创业时，认为韩光有管理经验，所以与韩光共同设立了艾为电气的前身艾为有限，因梁向辉希望专注于产品、技术研发，故与韩光基于合意委托韩光代为持股。韩光持有的艾为有限100%股权中，除韩光自身实际持股5%外，另外95%的实质其代梁向辉持有。2017年12月，梁向辉向韩光支付了出资款285万元，对应艾为有限95%股权，梁向辉和韩光基于信任，未签订关于股权代持的书面协议，为后面的官司埋下了伏笔。

艾为有限设立初期，为加强公司的研发实力，梁向辉邀请曹伟华共同创业，并承诺5%的股权。于是，该公司股权发生了变化，梁向辉持股60%、韩光持股20%（其中15%代梁向辉持有）、曹伟华持股20%（其中15%代梁向辉持有），2018年7月30日，三方签署了《股权转让协议书》。

2021年初，因艾为有限拟引入外部投资者，外部投资者要求艾为有限在股权上不能存在代持情形。故而，艾为有限在2021年1月5日作出股东会决议，将代持股权全部还原，梁向辉分别与韩光、曹伟华签署了《股权转让协议书》。

2021年10月29日，韩光将最后剩余的5%股权转让给了梁向辉，至此，韩光不再持有公司股份。

由于梁向辉与韩光之间未签订过委托代持协议，且韩光以“不再持有公司股份”为由，不愿意就此事项接受中介机构的访谈或出具其他说明文件。基于此，梁向辉以韩光为被告分别向深圳市龙岗法院和深圳国际仲裁院提请了诉讼和仲裁，请求确认股份代持关系，目前案件已受理但尚未开庭。

在问询中，艾为电气称，前述未决仲裁及诉讼，仅因韩光不接受此次发行上市中介机构对历史代持事项的确认访谈而采取的替代措施，且韩光明确表示已不再持股，因此上述未决诉讼及仲裁，仅以佐证历史股权代持的事实情况，不涉及梁向辉当前股份权属的纠纷或潜在纠纷，不影响当前公司的股权清晰及控制权稳定性，不构成发行上市申请的实质障碍。

另外，2017年11月，梁向辉海与李某等人签署过《股份代持协议》，约定李某等人委托梁向辉持有艾为有限32.5%的股份。后来考虑到创业风险和其他的机会，李某等人在约定时间内未履行出资义务，并提出不再共同创业。为补偿梁向辉，李某等人向梁向辉提供了97.5万元的借款。2021年5月至2022年1月，梁向辉陆续归还了前述借款。

在问询回复中，艾为电气对该事件的解释，甚至显露出了一丝“主观情绪”，以证明其相关安排的合理性。

艾为电气称，2017年，李某等人准备离开前任职单位寻找新的工作和创业机会，而他与梁向辉是多年的朋友，与梁向辉商议共同设立公司创业，由梁向辉提供技术，李某提供市场渠道资源和生产管理经验。其时，梁向辉已担任华为高级工程师，收入水平较高。梁向辉考虑离职创业时，李某等人向梁向辉承诺共同创业，且愿意给梁向辉提供其具有的公司管理经验、市场资源及生产管理经验，这是梁向辉下定决心放弃华为高薪工作进行创业的重要原因之一。

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